16 Ott Soggetti bancari e compliance
Lo scorso 2 Luglio sono entrate in vigore nuove regole del Provvedimento Banca d’Italia sul sistema di controlli interni. Unione Fiduciaria ha organizzato un convegno al riguardo, presentato dal professor Roberto Ruozi e moderato dal Vicedirettore Generale di Unione Fiduciaria Fabrizio Vedana.
La nuova normativa ha introdotto l’obbligo per la compliance di presidiare il rischio di non conformità alle normative di natura fiscale. In particolare, la compliance sarà obbligata a definire procedure con lo scopo di prevenire violazioni o elusioni della normativa e attenuare i rischi connessi a situazioni che potrebbero comportare abuso del diritto, così da ridurre le conseguenze in termini di sanzioni e di reputazione a causa dalla non corretta applicazione della normativa fiscale.
Ulteriore impegno della compliance sarà verificare che le procedure definite siano sempre adeguate e idonee per evitare e prevenire il rischio di non conformità.
Il nuovo quadro amministrativo riguardante i rapporti tra la compliance e le altre funzioni aziendali in termini di ripartizione di competenze è stato oggetto di dibattiti riguardanti principalmente due aspetti. Il primo riguarda l’ambito di operatività della compliance che deve abbracciare tutta l’attività della banca, il secondo concerne il coinvolgimento della compliance in questioni di ambito fiscale.
È stato chiarito che la funzione di compliance assicura il presidio del rischio di non conformità e si riferisce a qualsiasi norma applicabile alle banche, graduandone anche il coinvolgimento in relazione al rilievo delle singole norme per l’attività. Di conseguenza bisogna interpretare il ruolo della compliance secondo un approccio basato sul rischio. In aree di rischio già presidiate, invece, la compliance si limiterà soltanto alla definizione di valutazione e alla verifica dell’efficienza dei presidi di controllo.
Un controllo della Compliance sui rischi finanziari e sul rischio operativo pare sia inutile in presenza del presidio. Per quanto riguarda il presidio fiscale, la compliance dovrà gestire e presidiare il rischio di non conformità. Compito della compliance sarà definire processi e presidi per prevenire ed evitare violazioni della normativa, in particolar modo in riferimento al rischio di incontrare abusi di diritto e di operazioni non corrette dal punto di vista fiscale nei confronti della clientela.
Il primo aspetto fa pensare a interpretazioni che puntano, direttamente o indirettamente, ai risparmi di imposta non dovuti da parte della banca. Il secondo aspetto fa pensare a interpretazioni riguardo concessioni di credito per garantire risultati simili alla clientela. Saranno dunque necessarie valutazioni più approfondite delle finalità enunciate al momento della richiesta di un affidamento. Andrà posta attenzione anche per quanto riguarda la capacità di riconoscere scopi non corretti o fraudolenti da parte di chi istruisce e delibera la concessione.
A questo punto è chiaro che inserire la compliance nel processo di concessione di credito non sia fattibile. Tuttavia si può pensare alla creazione di norme e presidi di tipo avanzati presso la filiera del credito con lo scopo di evitare delibere censurabili, tenendo conto anche del livello di diligenza professionale della banca.
Dopo aver trattato l’argomento, risulta legittima l’esigenza di imporre a tutta la struttura aziendale la logica del coordinamento tra le varie funzioni di controllo e della loro interazione.
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